江蘇華邦保險銷售服務(wù)有限公司(以下簡稱“公司”)股東2023年8月10日決定變更公司章程,并于2023年8月15日經(jīng)南京市市場監(jiān)督管理局辦理了公司章程變更登記?,F(xiàn)將變更后的公司章程公告如下:
江蘇華邦保險銷售服務(wù)有限公司章程
(二〇二三年八月十日修訂)
第一章 總則
第一條:為規(guī)范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國市場主體登記管理條例》,制訂本章程。
第二條:本公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記,取得法人資格。依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營活動。
第三條:公司的經(jīng)營期限為長期,自公司成立之日起計算。
第四條:一人有限公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第二章 公司名稱和住所
第五條:公司名稱:江蘇華邦保險銷售服務(wù)有限公司。
第六條:公司住所:南京市建鄴區(qū)廬山路158號嘉業(yè)國際城4幢801室。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第七條:公司的經(jīng)營范圍:代理銷售保險產(chǎn)品;代理收取保險費;代理相關(guān) 保險業(yè)務(wù)的損失勘查和理賠;中國保監(jiān)會規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。(依法需要批準的項 目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。
第四章 公司注冊資本
第八條:公司的注冊資本為5000萬元人民幣。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
第九條:公司股東的名稱:深圳聯(lián)保投資有限公司,統(tǒng)一社會信用代碼:91440300094076304Q;
第十條:公司股東出資方式和出資額、出資時間如下:
深圳聯(lián)保投資有限公司,出資額為5000萬元,以貨幣形式出資,占注冊資本的100%,出資時間2014年11月26日;
第十一條:公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后,股東不得抽回出資。
第十二條:公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。應(yīng)當自作出減少注冊資本決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙公告。 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi), 有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十三條:公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,并于三十日內(nèi)到工商登記機關(guān)辦理股東變更登記。
第七章 公司組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條:公司為一人有限公司,不設(shè)股東會。
第十五條:股東行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)任命和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)任命和更換監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準董事會的報告;
(五)審議批準監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或減少注冊資本作出決定;
(九)對發(fā)行公司債券作出決定;
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十一)制定和修改公司章程;
(十二)審議批準公司的經(jīng)營計劃、投資方案;
(十三)審議批準公司為他人提供擔保以及以公司資產(chǎn)設(shè)定擔保物權(quán)事項;
(十四)審議批準公司購置、處置、核銷價值超過伍萬元的資產(chǎn)(以資產(chǎn)原值與處置、核銷時點的公允價值孰高原則確定)事項;
(十五)決定公司轉(zhuǎn)讓或其它方式處置標的額超過貳拾萬元的合同權(quán)利或業(yè)務(wù);
(十六)審議批準公司向他人借款及向他人提供借款事項(公司員工為工作需要向公司臨時借款不超過伍萬元的情形除外);
(十七)決定本章程未明確的其他應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘的人員范圍;
(十八)其他應(yīng)由股東決定的重要事項。
第十六條:股東作岀決定應(yīng)當采用書面形式并由股東蓋章后置備于公司。
公司簽署與第十五條第十二至十六項有關(guān)事項的合同或其他法律文件前應(yīng)報送股東審批,未經(jīng)股東審批,公司不得簽暑與該等事項有關(guān)的合同或其他法律文件。
第十七條:公司設(shè)董事會,董事由股東任命產(chǎn)生,成員3人,每屆任期三年, 董事任期屆滿,連選可以連任。
董事會設(shè)董事長1人,由股東提名并經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。董事長的職權(quán):
(一)召集和主持董事會會議;
(二)檢查股東決定和董事會決議的落實情況,并向董事會報告;
(三)代表公司簽署有關(guān)文件;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況時,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向董事會和股東報告。
第十八條:董事會對股東負責,行使下列職權(quán):
(一)向股東報告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司高級管理人員及其他應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘的人員,并決定及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度,審議批準公司具體規(guī)章制度;
(十一)審議批準公司購置、處置、核銷價值超過壹萬元但不超過伍萬元的資產(chǎn)(以資產(chǎn)原值與處置、核銷時點的公允價值孰高原則確定)事項;
(十二)決定公司轉(zhuǎn)讓或其它方式處置標的額超過伍萬元但不超過貳拾萬元的合同權(quán)利或業(yè)務(wù);
(十三)審議批準公司向員工提供因工作需要的臨時借款金額超過壹萬元但不超過伍萬元的事項;
(十四)公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。
第十九條:董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名 董事召集和主持。
第二十條:董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決,實行一人一票。
第二十一條:本公司設(shè)總經(jīng)理,由董事會聘任或解聘。 總經(jīng)理對董事會負責,總經(jīng)理列席董事會會議。
第二十二條:總經(jīng)理行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)組織擬訂公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的崗位人員;
(八)董事會授予的其他職權(quán)。
第二十三條:本公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1名,由股東任命產(chǎn)生,任期三年。監(jiān)事任期屆滿,經(jīng)股東決定可以連任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十四條:監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)向股東提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十五條:監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)報告。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔。
第二十六條 股東有權(quán)查閱監(jiān)事決議。若股東要求,監(jiān)事應(yīng)按要求將監(jiān)事決議文件向股東報備。
第八章 公司利潤分配和財務(wù)會計、勞動用工制度
第二十七條:公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第二十八條:按照《會計法》的規(guī)定,本公司的會計年度為公歷1月1日至 12月31日止。公司應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束后30日內(nèi)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作財務(wù)會計報告,并送交股東。財務(wù)會計報告應(yīng)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
第二十九條:公司應(yīng)當按照公司法、財務(wù)、會計制度進行公積金提取、利潤 分配、或彌補虧損。
第三十條:公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度實行相關(guān)用工制度。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第三十一條:公司有下列情況之一,予以解散:
(一)經(jīng)營期限屆滿,且股東決定不予存續(xù)的;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)被人民法院依法予以解散。
第三十二條:公司按規(guī)定解散的,應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進行清算。
第三十三條:清算組在清算期間按照《公司法》一百八十四條行使職權(quán),公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當制作清算報告,報股東或者人民法院確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
第三十四條 有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
相關(guān)行業(yè)監(jiān)管法規(guī)對董事、高級管理人員的任職資格有特別規(guī)定的,還應(yīng)符合其規(guī)定。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)不符合前兩款規(guī)定情形的,公司應(yīng)解除其職務(wù)。
第三十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對本公司負有忠實義務(wù),應(yīng)當采取措施避免自身利益與公司利益沖突,不得利用職權(quán)謀取不正當利益。
第三十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對本公司負有勤勉義務(wù),執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當為本公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
第三十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為應(yīng)符合公司法的其他相關(guān)規(guī)定。
第十一章 附則
第三十八條:公司章程修改涉及登記事項變更的,應(yīng)在《市場主體登記管理條例》規(guī)定的時間內(nèi),到原登記機關(guān)辦理變更登記。
公司章程修改未涉及登記事項的,應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修改案送原公司登記機關(guān)備案。
公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理發(fā)生變動的,應(yīng)向原公司登記機關(guān)備案。
第三十九條:本章程未盡事宜,由股東修訂、補充。
第四十條:本章程解釋權(quán)歸股東。
第四十一條:本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。
第四十二條:本章程涉及公司登記事項的以登記機關(guān)核定的內(nèi)容為準。
第四十三條:本章程共簽訂三份,股東單位執(zhí)一份,公司存檔一份,報公司登記機關(guān)備案一份。
特此公告!
江蘇華邦保險銷售服務(wù)有限公司
2023年8月16日